公元1219年,在滅亡西遼之後,鐵木真帶領10萬蒙古鐵騎出征。在途徑畏兀兒地區時,盤踞在那裡的高昌回鶻王國投降鐵木真,並派出5萬畏兀兒士兵加入鐵木真的西征大軍。
這樣一來,鐵木真的西征大軍就增加到15萬。
公元1219秋,鐵木真帶領蒙古軍正式和花剌子模開戰。
開戰僅僅一年時間,蒙古軍就攻占了花剌子模都城撒馬爾罕。
又一年後,蒙古軍攻占花剌子模舊都玉龍傑赤。花剌子模國王摩訶末病死在裏海的一座小島上。花剌子模太后以及眾多的皇室成員被蒙古軍俘虜。
公元1223年,除了花剌子模國王摩訶末的幼子扎蘭丁逃往印度的德里蘇丹國以外,整個花剌子模王國全部被蒙古軍征服。